Od 1. júna 2026 vstúpila do účinnosti významná novela zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a financovaním terorizmu, známeho ako AML zákon. Jednou z najvýznamnejších noviniek je zavedenie povinnej registrácie všetkých povinných osôb do centrálneho systému goAML. Mnohí podnikatelia, účtovníci, daňoví poradcovia či realitné kancelárie pritom ešte netušia, že sa ich táto povinnosť týka. Ak patríte medzi povinné osoby podľa AML zákona, je najvyšší čas preveriť si svoje povinnosti a pripraviť sa na registráciu.
V posledných rokoch sa tlak na transparentnosť podnikateľského prostredia výrazne zvyšuje. Európska únia aj jednotlivé členské štáty prijímajú opatrenia na boj proti legalizácii príjmov z trestnej činnosti a financovaniu terorizmu. Výsledkom je aj novela AML zákona, ktorá prináša nové povinnosti pre veľkú skupinu subjektov na Slovensku. Najväčšou zmenou je vznik povinnosti registrácie všetkých povinných osôb do informačného systému goAML, ktorý prevádzkuje Finančná spravodajská jednotka Policajného zboru SR. Link na registráciu: https://stork.minv.sk/goAMLWeb_PRD/Home
Cieľom nie je len evidencia subjektov, ale aj zefektívnenie komunikácie medzi povinnými osobami a štátom pri oznamovaní neobvyklých obchodných operácií. Mnoho podnikateľov si pritom myslí, že AML sa naďalej týka len bánk alebo veľkých finančných inštitúcií, pričom došlo k zmene povinnosti podľa AML zákona majú aj menšie účtovné kancelárie, externí účtovníci, daňoví poradcovia, audítori, realitné kancelárie, advokáti či notári. Práve preto by mala byť AML registrácia témou každého podnikateľa, ktorý poskytuje odborné služby klientom.
Kto je povinnou osobou podľa AML zákona?
Jednou z najčastejších otázok je, koho sa nová registrácia vlastne týka.
Povinné osoby sú definované presne v § 5 AML zákona. Zoznam je pomerne rozsiahly a zahŕňa viacero profesií a podnikateľských činností. Medzi najčastejšie patria:
- účtovné spoločnosti a externí účtovníci,
- daňoví poradcovia,
- audítori,
- advokáti pri vybraných činnostiach,
- notári,
- realitné kancelárie,
- sprostredkovatelia predaja nehnuteľností,
- poskytovatelia virtuálnych sídiel,
- spoločnosti zakladajúce alebo spravujúce obchodné spoločnosti,
- zmenárne,
- niektoré finančné a poisťovacie inštitúcie.
Dôležité je uvedomiť si, že rozhodujúca nie je forma podnikania, ale skutočná vykonávaná činnosť. Povinnou osobou môže byť ako veľká spoločnosť, tak aj živnostník poskytujúci účtovné alebo poradenské služby, či jedno osobová s.r.o.. Mnohí externí účtovníci sa mylne domnievajú, že sa ich AML povinnosti netýkajú, pretože nie sú bankou ani finančnou inštitúciou, pričom v skutočnosti patria medzi najčastejšie skupiny subjektov, ktoré musia mať zavedené AML procesy. Neznamenajú však iba splnenie formálnej povinnosti alebo vypracovanie internej smernice do šanóna. Ide o súbor opatrení, ktorých cieľom je zabrániť tomu, aby bola firma nevedomky zneužitá na legalizáciu príjmov z trestnej činnosti alebo financovanie terorizmu. Každá povinná osoba musí mať nastavené procesy primerané veľkosti firmy, počtu klientov a charakteru poskytovaných služieb. Základom AML systému je identifikácia a overenie klienta ešte pred začatím obchodného vzťahu. Firma musí vedieť, s kým obchoduje, overiť totožnosť klienta a v prípade právnických osôb identifikovať aj konečného užívateľa výhod, teda osobu, ktorá má z podnikania skutočný prospech. Súčasťou procesu je aj posúdenie rizikovosti klienta a obchodného vzťahu. Dôležitou povinnosťou je priebežné monitorovanie klientov a obchodných transakcií. Ak sa objaví neobvyklá obchodná operácia alebo podozrivá transakcia, povinná osoba musí vedieť situáciu vyhodnotiť a v prípade potreby oznámiť Finančnej spravodajskej jednotke. AML procesy zahŕňajú aj vedenie dokumentácie, archiváciu údajov, pravidelné školenie zamestnancov a vypracovanie Programu vlastnej činnosti, ktorý popisuje interné postupy spoločnosti. Práve kvalitne nastavené AML procesy pomáhajú firmám nielen plniť zákonné povinnosti, ale zároveň znižovať reputačné, právne a finančné riziká spojené s podnikaním.
Registrácia nestačí. AML je predovšetkým o procesoch
Mnohé firmy sa sústredia iba na samotnú registráciu, no neprehliadnite podstatnejšiu časť zákona. AML povinnosti totiž nekončia vytvorením účtu v systéme goAML. Každá povinná osoba musí mať primerane nastavený vnútorný systém ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. V praxi to znamená, že ide o vypracovanie internej smernice, identifikáciu klientov, hodnotenie rizík, archiváciu dokumentácie, školenie zamestnancov a priebežnú aktualizáciu procesov. Osobitnú pozornosť treba venovať procesu KYC (Know Your Customer), teda poznaniu klienta. Firma musí vedieť identifikovať svojich klientov, overiť ich vlastnícku štruktúru a vyhodnotiť riziká obchodného vzťahu. Pre malé a stredné podniky môže byť táto oblasť náročná najmä preto, že zákon vyžaduje individuálny prístup. To, čo postačuje malej účtovníckej kancelárii, nemusí byť dostatočné pre väčšiu poradenskú spoločnosť. Práve preto odporúčame AML procesy pravidelne kontrolovať a aktualizovať.
Aké sankcie hrozia pri nesplnení povinností?
Podceňovanie AML povinností môže byť drahé.
Finančná spravodajská jednotka má oprávnenie vykonávať kontroly a preverovať plnenie zákonných povinností. Pri zistení nedostatkov môže uložiť sankcie, ktoré sa môžu vyšplhať až na desaťtisíce eur. V závažných prípadoch môže dôjsť aj k obmedzeniu podnikateľskej činnosti alebo k ďalším právnym následkom. Z pohľadu manažmentu firmy však nie je najväčším rizikom samotná pokuta, väčším problémom býva poškodenie reputácie, strata dôvery klientov a komplikácie pri obchodných vzťahoch. V čase, keď sa stále viac kladie dôraz na compliance, ESG a transparentnosť podnikania, sa správne nastavené AML procesy stávajú súčasťou profesionálneho riadenia firmy.
Ako sa pripraviť na AML registráciu bez zbytočného stresu
Najlepším riešením je nezačať registráciu riešiť až tesne pred termínom.
V prvom kroku si overte, či patríte medzi povinné osoby podľa AML zákona. Následne skontrolujte, či máte vypracovanú internú smernicu, nastavené procesy identifikácie klientov a určené osoby zodpovedné za AML agendu. Ak si nie ste istí, odporúčame vykonať AML audit alebo procesnú revíziu. Často sa ukáže, že firma síce niektoré povinnosti plní, ale nemá ich dostatočne zdokumentované alebo aktualizované podľa aktuálnej legislatívy. Správne nastavený AML systém nemusí byť len povinnosťou. Môže sa stať aj nástrojom na lepšie riadenie rizík a ochranu podnikania.
Čo sa považuje za podozrivú alebo neobvyklú obchodnú operáciu?
AML zákon neobsahuje presný zoznam všetkých podozrivých transakcií. Každá povinná osoba musí posudzovať konkrétnu situáciu individuálne a vyhodnocovať, či obchod alebo správanie klienta nezvyšuje riziko legalizácie príjmov z trestnej činnosti.
Za rizikové sa vo všeobecnosti považujú najmä situácie, keď klient odmieta poskytnúť informácie o vlastníckej štruktúre spoločnosti, nevie hodnoverne vysvetliť pôvod finančných prostriedkov alebo realizuje transakcie, ktoré nezodpovedajú charakteru jeho podnikania. Pozornosť by mali vzbudiť aj neobvykle vysoké hotovostné operácie, komplikované vlastnícke štruktúry vedené cez zahraničné spoločnosti, časté prevody finančných prostriedkov do rizikových krajín alebo náhle zmeny v obchodnom správaní klienta bez logického ekonomického dôvodu. Účtovník alebo daňový poradca sa môže stretnúť napríklad so situáciou, keď klient dlhodobo vykazuje minimálnu podnikateľskú aktivitu, no zrazu začne prijímať alebo odosielať vysoké sumy peňazí. Rovnako podozrivé môže byť, ak klient trvá na realizácii transakcie spôsobom, ktorý je zbytočne komplikovaný alebo ekonomicky nelogický. Dôležité je uvedomiť si, že povinná osoba nemusí dokazovať spáchanie trestného činu. Jej úlohou je identifikovať podozrivé okolnosti a oznámiť ich príslušnému orgánu.
Ako postupovať, keď vznikne podozrenie?
Ak účtovník, daňový poradca alebo iná povinná osoba identifikuje neobvyklú obchodnú operáciu, prvým krokom by malo byť zdokumentovanie všetkých dostupných informácií. Je potrebné zaznamenať dôvody podozrenia, opísať priebeh transakcie a uchovať všetky relevantné dokumenty.
Následne sa vykoná interné vyhodnotenie rizika podľa postupov uvedených v internom Programe. V menších spoločnostiach túto úlohu často vykonáva konateľ alebo určená zodpovedná osoba, vo väčších organizáciách býva ustanovená samostatná AML osoba alebo compliance officer. Ak podozrenie pretrváva, povinná osoba je povinná ohlásiť Finančnej spravodajskej jednotke (FSJ) neobvyklú obchodnú operáciu, ak má podozrenie, že môže súvisieť s legalizáciou príjmov z trestnej činnosti alebo financovaním terorizmu. Veľmi dôležitá je aj zásada mlčanlivosti. Klient nesmie byť informovaný o tom, že sa pripravuje alebo bolo podané oznámenie. Takéto konanie by mohlo predstavovať porušenie AML zákona (§18 zákona).
Čo konkrétne treba urobiť v systéme goAML?
Ako sme už spomenuli, systém goAML slúži nielen na registráciu povinných osôb, ale aj na elektronickú komunikáciu s Finančnou spravodajskou jednotkou. Po registrácii získa povinná osoba prístup do svojho používateľského účtu. V prípade identifikácie neobvyklej obchodnej operácie sa v systéme vytvára elektronické oznámenie. Do formulára sa uvádzajú identifikačné údaje klienta, popis obchodnej operácie, výška finančných prostriedkov, dátumy transakcií a podrobné odôvodnenie, prečo bola operácia vyhodnotená ako neobvyklá. Po odoslaní oznámenia systém vygeneruje potvrdenie o prijatí. Finančná spravodajská jednotka následne informácie vyhodnotí a podľa potreby si môže vyžiadať doplňujúce podklady alebo vysvetlenia. V niektorých prípadoch môže začať ďalšie preverovanie v spolupráci s ďalšími orgánmi štátnej správy.
Pre väčšinu externých účtovníkov bude najdôležitejšie uvedomiť si, že ich úlohou nie je vyšetrovať klienta ani dokazovať trestnú činnosť. Ich povinnosťou je rozpoznať neobvyklé okolnosti, zdokumentovať ich a prostredníctvom systému goAML oznámiť príslušnému orgánu. Práve preto je kvalitne nastavený Program vlastnej činnosti a pravidelné školenie zamestnancov jedným z najdôležitejších prvkov celého AML systému.
Od kedy platí registrácia a aké sú termíny?
Novela AML zákona nadobudla účinnosť 1. júna 2026. Pre subjekty, ktoré boli povinnými osobami už pred týmto dátumom, platí prechodné obdobie. Registráciu do systému goAML musia vykonať najneskôr do 30. novembra 2026. Pre nové povinné osoby vzniknuté po 1. júni 2026 platí povinnosť registrovať sa spravidla do 30 dní od vzniku povinnosti. To znamená, že ak niekto začne poskytovať služby spadajúce pod AML zákon, nemôže čakať do konca roka, registráciu musí riešiť bezodkladne.
Obdobie do 30. novembra 2026 je ideálnou príležitosťou preveriť, či sú interné smernice aktuálne, či sú správne nastavené procesy identifikácie klientov a či majú zodpovedné osoby dostatočné znalosti na plnenie svojich povinností. V mnohých prípadoch sa totiž ukáže, že problémom nie je samotná registrácia, ale chýbajúca dokumentácia alebo procesy, ktoré nezodpovedajú aktuálnym požiadavkám zákona. Správne nastavený AML systém by preto nemal byť vnímaný iba ako ochrana pred pokutami. Predstavuje aj nástroj na ochranu dobrého mena spoločnosti, zvýšenie dôveryhodnosti voči klientom a obchodným partnerom a v neposlednom rade aj spôsob, ako predchádzať právnym a reputačným rizikám. V čase rastúcich požiadaviek na transparentnosť podnikania sa totiž schopnosť riadiť compliance a riziká stáva jednou z charakteristík profesionálne riadenej firmy.